다만 ‘그런 인프라가 존재한다’와 ‘그 인프라가 BBBY의 특정 거래나 기존 BBBYQ 보유자에게 실제로 쓰인다’는 분명히 구분해야 할 부분이라고 생각합니다. 이 글에서는 이 두 문장을 일부러 분리해 고찰해 보겠습니다. 전자는 ABC 대화가 열어 둔 가능성의 근거가 될 수 있지만, 후자는 발행인·수령 대상·기준일이 적힌 원문이 있어야만 확인할 수 있습니다.

ABC가 긍정적으로 본 것은 무엇일까요

 대화에서 tZERO와 DPO는 낡은 주권이나 일반적인 중개·청산 절차만이 유일한 선택지는 아니라는 맥락에서 등장합니다. 대화의 표현을 그대로 사실로 옮기기보다, 그 안의 핵심 질문을 이렇게 바꾸어 볼 수 있겠습니다. 만약 어떤 새 증권 또는 별도 권리가 만들어진다면, 발행인과 기준일을 정하고 디지털 방식으로 보유·이전·거래를 관리하는 길이 실제로 존재하는가?

 이 질문에는 긍정적인 출발점이 있습니다. Overstock의 2019년 Form 10-K는 tZERO가 디지털 증권 거래 기술을 개발했고, 당시 Overstock의 Series A-1 우선주와 tZERO 관련 증권이 tZERO ATS에서 거래되고 있었다고 설명합니다. 공시는 이를 일반 주식과 다른 마법 같은 자산으로 설명하지 않습니다. 오히려 이전대리인의 주주명부를 블록체인에서 볼 수 있게 한 ‘digitally-enhanced securities’라는 방식과, 제한된 거래 구조·초기 사업의 위험을 함께 적습니다.

 즉, ABC가 바라본 긍정적인 부분은 ‘토큰’이라는 단어 자체가 아니라, 발행·주주명부·거래를 연결하는 기술과 규제된 사업자가 현실에 존재한다는 점입니다. SEC도 디지털 자산이 증권에 해당하면 기술 이름과 관계없이 기존 증권법 틀 안에서 발행·거래·보관의 요건을 검토해야 한다고 설명합니다. 따라서 이것은 단순한 희망회로 뿐만은 아니지만, 동시에 아무 증거 없이 권리를 만들어 내는 장치도 아닙니다.

첫 번째 긍정 가설: 수령 대상은 기준일과 조건으로 정할 수 있습니다

 이 점은 2025년 Beyond의 공시에서도 읽을 수 있습니다. Beyond는 Overstock 상표와 관련된 디지털 자산 증권의 크라우드펀딩 계획을 설명하면서, 자사 보통주 기준일(record date) 보유자에게 우대 청약가격을 제공하겠다고 밝혔습니다. 해당 공시는 대상 회사와 BBBY의 파산 법인은 다르므로, 이를 BBBYQ 보유자 권리의 근거로 읽어서는 안 됩니다. 다만 새 증권이나 청약 기회를 줄 때 ‘누가 받을 수 있는가’를 기준일과 조건으로 분명히 정하는 구조가 실제 공시에 나타난다는 점은 확인할 수 있습니다.

 그래서 ABC의 긍정 가설은 다음처럼 좁혀 쓰는 편이 좋을 것 같습니다. 별도의 발행인이 별도 증권이나 권리를 만들고, 특정 기준일의 보유자에게 배분한다는 구조는 법적·기술적으로 생각할 수 있습니다. 만약 BBBY의 과거 보유자와 연결되는 일이 실제로 있었다면, 바로 이 지점에서 발행인 이름, 수령 자격, 기준일, 권리의 내용이 담긴 문서가 나와야 합니다. 반대로 그런 문서가 없으면 인프라의 존재만으로 수령 권리를 추정할 수는 없습니다.

두 번째 긍정 가설: ‘기록’이 남는 구조는 검증도 가능하게 합니다

 tZERO 관련 공시에서 특히 눈여겨볼 부분은 디지털 증권이 주주명부와 무관한 익명 토큰으로 설명되지 않는다는 점입니다. 발행인과 이전대리인의 기록, 거래 가능한 장소, 계좌와 보관의 구조가 함께 언급됩니다. 이 특징은 긍정적으로 보면, 향후 어떤 권리 배분이 있다면 ‘누가 언제 어떤 권리를 받았는가’를 계약·명부·거래 규칙으로 확인할 여지가 있다는 뜻입니다.

 SEC의 ATS 안내도 대체거래시스템이 Regulation ATS 아래에서 작동하려면 브로커딜러 등록과 Form ATS 제출 같은 요건을 갖춰야 한다고 설명합니다. 디지털 증권을 다루는 경우에도 시장이 존재한다는 사실보다, 어느 사업자가 어떤 자격으로 발행·거래·보관에 관여했는지가 중요해지는 이유입니다.

 여기에는 희망적인 면과 다소 부정적인 면이 함께 있습니다. 기록이 남는 구조라면 앞으로의 진짜 증거도 더 구체적인 형태로 나올 수 있습니다. 하지만 반대로 말하면, 실제 발행이나 배분이 없는데 블록체인·DPO·ATS라는 단어만 먼저 등장하는 상황은 오히려 검증 가능한 기록이 아직 없다는 뜻일 수 있습니다.

BBBY Chapter 11 계획서의 Class 9 보통주 처리 문언
BBBY Chapter 11 Plan의 Class 9 처리 문언 — 기존 보통주 지분의 취소와 배당 없음이 적힌 부분입니다. 이 계획서만으로 이후 별도 발행의 가능성을 논할 수는 없지만, 기존 주식 자체에서 곧바로 새 권리가 생긴다고 볼 수 없는 법적 출발점은 보여 줍니다. 출처: Kroll Restructuring, Bed Bath & Beyond Chapter 11 Plan.

현재 BBBY 문서가 넘지 못하게 하는 선

 앞선 글에서 본 파산계획의 Class 9 처리는 기존 보통주 지분이 취소되고 배당을 받지 않는다고 적습니다. 이것은 현재 계획 아래의 권리를 읽는 데 가장 먼저 놓아야 할 문장입니다. 따라서 ‘기존 주식이 사라지지 않았을 것이다’ 또는 ‘취소됐으니 같은 주식이 토큰으로 자동 전환될 것이다’라는 해석은 이 문서에서 바로 나오지 않습니다.

 그렇다고 취소 문언 하나가 미래의 모든 별도 계약·별도 발행·별도 합의까지 논리적으로 부정하는 것은 아닙니다. 다만 그런 일이 있었다면 그것은 기존 주식의 자동 연장이 아니라, 권한 있는 발행인이 정한 새로운 법적 조치여야 합니다. 이 구분이 ABC 대화의 긍정 가설을 가장 건강하게 지켜 주는 기준이라고 생각합니다. 가능성은 열어 두되, 현재 계획서에 없는 권리를 계획서에서 읽어 내지는 않는 방식입니다.

가설을 실제 단서로 바꾸려면 어떤 문서가 필요할까요

 BBBYQ의 과거 보유자와 디지털 증권·DPO 시나리오가 실제로 연결된다고 보려면, 막연한 기술 제휴 기사보다 아래 문서가 중요합니다.

  • - 새 증권 또는 권리를 발행한 법인명과 BBBY 채무자·승계인과의 법적 연결을 보여 주는 계약 또는 법원 명령
  • - 증권의 종류, 경제적 권리, 양도 제한, 거래 장소를 적은 offering circular·등록서류·계약서
  • - 누가 받는지 정한 기준일, 수령 대상, 배분 비율과 실제 통지
  • - 이전대리인, 브로커딜러, ATS, 보관기관 등 기록과 이전을 맡는 주체의 공식 안내
  • - 파산계획·Plan Administrator 권한과 새 발행 또는 배분을 직접 잇는 법원 docket 또는 실행 보고서

 이 다섯 가지가 함께 나오면 ABC 대화의 마지막 가설은 훨씬 구체적으로 검토할 수 있을 것 같습니다. 특히 수령 대상과 기준일이 없는 자료는 ‘시장 인프라가 있다’는 사실은 보여 줄 수 있어도, 과거 BBBYQ 보유자에게 무엇이 돌아간다는 사실까지는 보여 주지 못합니다.

마지막 편에서 남는 긍정적인 결론

 ABC의 대화는 HBC 자금조달, 4월 거래량, Chapter 11의 구조, IRS PLR·NOL·Butterfly를 거쳐 마지막에 시장 인프라의 변화까지 시야를 넓혔습니다. 그 과정에서 확인된 문서보다 큰 연결도 여럿 제시됐지만, 긍정적으로 볼 부분은 분명히 존재 합니다. 기존 시장 구조 밖의 발행·기록·거래 방식을 검토할 만한 실제 사례와 규제 틀이 있고, 만약 별도 권리가 생긴다면 그것을 검증할 문서도 조심스럽게 예상해 볼 수 있다는 점입니다.

 지금 단계에서 가장 정확한 결론은 ‘tZERO·DPO·디지털 증권이 BBBYQ 보유자 회복을 증명한다’가 아닙니다. 그런 주장이 사실이 되려면 무엇이 반드시 공개되어야 하는지 알게 됐다는 것입니다. 이 기준을 갖고 있으면 낙관적인 가능성을 닫아버리지 않으면서도, 다음에 나오는 자료를 훨씬 공정하게 읽어 볼 수 있을 것 같습니다. 

참고 자료