Jake의 Part 7: How Many Shares?는 BBBY의 주식 수가 시점마다 크게 달라 보인다는 질문에서 출발합니다. 영상은 1,700만 주, 2,800만 주, 3,900만 주, 7,600만 주, 8,200만 주라는 숫자를 나열하며 우선주·전환·DIP·NOL까지 연결합니다. 이 글은 Jake가 언급한 내용을 관련 문서에서 직접 확인할 수 있는 '사실'과 아직 확인할 수 없는 '가설'로 나누어 살펴봅니다.
먼저, 현재 원문이 확인해 주는 것
FACT: BBBY는 2023년 4월 23일 Chapter 11을 신청했습니다. 다음 날 제출된 8-K는 DIP Credit Agreement와 관련된 내용을 공시했고, SEC 자료에는 법원이 4월 25일 interim basis로 DIP를 승인했다는 경과가 나타납니다. 따라서 영상에서 말하는 6월 1일 전환 보수와 interim DIP 승인을 바로 하나의 사건으로 이어 보려면, 해당 fee statement와 법원 docket 원문이 추가로 필요합니다.
FACT: 2023년 2월 자금조달 문서에는 Series A 전환우선주와 여러 워런트가 포함됩니다. 이 증권들은 보통주와 다른 권리와 전환 조건을 가질 수 있습니다. 따라서 서로 다른 문서의 주식 수가 다르다는 사실만으로, 그것이 모두 같은 기준의 의결권 있는 보통주를 뜻한다고 보기는 어렵습니다.
영상 속 숫자는 아직 같은 표에 넣기 어렵습니다
UNVERIFIED: 영상은 특정 날짜의 2,800만 주와 이후의 3,900만 주·7,600만 주·8,200만 주를 서로 연결합니다. 다만 이번 대조에서 영상이 제시한 일부 SEC accession 번호는 BBBY의 실제 제출 목록과 잘 맞지 않는 것 같고, 2023년 9월 20일 제출본도 7월 20일의 특정 주식 수 공시 근거로 잘 연결되지는 않았습니다. 지금 단계에서는 이 숫자들을 영상에서 제기된 주장으로 남겨 두는 것이 정확할 것 같습니다.
이 구분은 가능성에 대한 의문을 닫기 위한 것이 아닙니다. 오히려 각 숫자에 대해 기준일, 문서명, 발행주식 수인지 의결권 수인지, 전환 전후 수치인지, DTC·Cede & Co. 같은 예탁 기록인지가 같은 표에서 맞춰져야 다음 fact check가 가능해질 수 있을 것 같고, 그 작업 전에는 숫자 차이가 단순한 보고 기준 차이인지, 추가 설명이 필요한 사건인지 단정할 수 없습니다.
우선주와 의결권은 무엇을 말해 줄까
영상은 전환우선주와 워런트 구조가 특정 주체의 의결권 확보나 이사회 통제를 위한 장치였을 수 있다고 해석합니다. 전환 조건과 보유 제한은 실제로 보통주 수량을 읽을 때 함께 봐야 하는 요소입니다. 다만 이 해석이 사실이 되려면 특정 주체의 신원, 계약상 권리, 실제 보유·전환 내역, 그리고 이사회 또는 법원 기록이 연결되어야 합니다.
반대로, 유동성이 부족한 회사가 복잡한 전환증권을 통해 자금을 조달하고 전환·매각 가능성 때문에 보통주 수량이 달라 보이는 일은 distressed financing에서 별도로 설명될 수 있습니다. 이 설명도 모든 질문에 답하는 것은 아니지만, 복잡한 구조 하나만으로 특정 인수나 보상 구조를 확정하지 않기 위해 함께 놓아야 할 가설이라 할 수 있습니다.
NOL과 3년 규칙은 별도의 질문입니다
FACT: IRC §382에는 ownership change와 관련한 NOL 사용 제한 규정이 있고, 일반적인 3년 testing period는 §382(i)(1)에 규정되어 있습니다. 그러나 이를 곧바로 §382(l)(5)가 BBBY의 NOL을 정확히 3년 동안 이전할 수 없게 만든다는 하나의 규칙으로 읽기는 어렵습니다. BBBY에 어떤 예외나 제한이 실제로 적용됐는지는 Plan 관련 문서, 세무 분석, 법인별 자산 이전 자료를 통해 따로 확인해야 합니다.
가설을 사실로 바꾸려면 무엇이 필요할까
현재 필요한 자료는 분명합니다. 첫째, 4월 21일 또는 영상이 지목한 날짜의 2,800만 주 원문입니다. 둘째, 파산 신청서와 schedules에 기재된 정확한 주식 종류와 수량입니다. 셋째, 6월 1일 전환과 관련된 Kirkland fee statement 및 docket 원문입니다. 넷째, 전환우선주·워런트의 voting 및 beneficial ownership 조항입니다. 마지막으로 NOL 처리와 실제 법인·자산 이전을 보여 주는 문서가 필요합니다.
파산과 청산 절차가 진행된 것은 확인된 사실입니다. 그렇다고 그 사실만으로 자금조달·전환·문서 표현의 모든 차이가 평범한 청산으로 완전히 설명된다고 결론낼 수는 없습니다. 반대로 숫자의 차이만으로 기존 주주 보상이나 별도의 인수가 있었다고 확정할 수도 없습니다. Part 7이 남기는 핵심은 무엇인가 분명히 결론을 낼 수 있다라기 보다는, (아직까지 확인하지 못한) 어떤 레퍼런스가 있어야 서로 다른 가설과 설명을 받아들일 수 있겠는가 대한 질문입니다.