지금까지 BBBY의 자금조달, 파산계획, Wind-Down 구조를 읽으며 한 가지는 비교적 분명해졌습니다. 기존 BBBYQ 주식을 그대로 되돌려 받는 길과, 과거 보유자에게 새로운 권리가 주어지는 길은 같은 질문이 아닙니다. 이번 글에서는 두 번째 질문만 다루겠습니다. Teddy라는 이름을 포함한 새 발행 주체가 등장한다면, 과거 BBBYQ 보유자에게 어떤 방식으로 보상이 설계될 수 있는지와 그때 반드시 확인해야 할 문서를 나누어 보겠습니다.
먼저, 기존 BBBYQ 주식의 상태부터 구분하겠습니다
FACT: BBBY의 확정 재조직계획은 Class 9인 기존 BBB 지분을 취소·소멸시키고, 그 지분을 근거로 한 회수나 배분을 받을 수 없다고 규정합니다. 그러므로 남은 소송이나 자산 회수금이 생긴다는 사실만으로 이전 BBBYQ 주식이 자동으로 되살아나는 구조는 아닙니다. 이 점은 긍정적인 가설을 검토할 때도 출발점으로 지켜야 합니다.
따라서 보상 가설의 질문은 “BBBYQ가 다시 살아날까?”보다 “누군가가 과거 보유자를 정의해, 별도의 자산 또는 증권을 새로 지급할 경제적·법적 이유가 생길까?”에 가깝습니다. 이 차이를 두지 않으면 Plan의 취소 문언과 이후의 가능성을 이해하는데 어려움이 생기게 됩니다.
가설 1: Teddy 같은 새 발행 주체가 과거 보유자에게 신규 증권을 지급하는 구조
HYPOTHESIS: 새 법인 또는 새 사업의 발행 주체가 과거 BBBYQ 보유자를 기준일로 정해, 신주·워런트·CVR(조건부 가치권) 가운데 하나를 지급할 수 있습니다. 만약 그 발행 주체가 실제로 Teddy라는 이름을 사용한다면, 커뮤니티에서 말하는 “Teddy 주식을 받는 구조”는 기존 BBBYQ 주식의 부활이 아니라 이와 같은 별도 배분으로만 논리적으로 설명될 수 있습니다.
이 경로는 세 시나리오 가운데 가장 투명합니다. 발행 주체가 누구인지, 어떤 기준일의 보유자를 대상으로 하는지, 보통주 1주당 얼마나 배분하는지, 발행 재원은 무엇인지가 문서에 적혀야 하기 때문입니다. DTC·브로커·transfer agent를 통한 실제 전달 절차도 필요합니다. 과거 보유자 기록을 이용할 수 있는지는 BBBY에 관해 별도로 확인해야 할 문제이며, 기록이 남아 있을 수 있다는 일반론만으로는 충분하지 않습니다.
이 가설이 사실에 가까워지려면 최소한 다음 문서가 필요합니다. 새 회사의 이사회 결의 또는 거래계약서, “former BBBYQ holders”의 정의, 기준일과 배분 비율, 지급할 증권의 권리, transfer agent 또는 예탁결제 지시, 그리고 증권법상 등록 또는 적용 면제에 관한 공시입니다. 이 중 하나라도 빠지면 “Teddy”라는 상표·도메인·웹사이트의 존재만으로 과거 보유자 보상을 읽어낼 수는 없습니다. 물론 이런 문서들은 실제 이런 계획이 있다면, 어느 정도 확실히 진행된 다음에야 일반인들에게 공개되지 않을까 생각합니다.
가설 2: 합의 또는 거래 대가에 과거 보유자용 권리가 포함되는 구조
INFERENCE: 확정계획에는 파산 절차를 진행하고 자산매각을 돕는 대가로 면책과 합의가 승인됐다는 문언이 있습니다. 이 문언은 파산 참여자 사이에 실제 합의 대가가 오갈 수 있음을 보여 줍니다. 하지만 그 대가가 Class 9 보유자에게 지급됐다는 뜻은 아닙니다. Plan은 오히려 Class 9에 대한 배분이 없다고 명시합니다.
그럼에도 긍정적 경로를 상상할 수 있는 지점은 있습니다. 장래의 별도 합의 또는 거래에서 어떤 당사자가 과거 보유자 집단을 수혜자로 명시하고, 현금·CVR·워런트·신주를 대가로 제공하는 방식입니다. 이는 Plan 속의 자동 분배가 아니라, 새 계약이 만들어 내는 권리입니다. 예를 들어 소송 종결, 상표·사업 결합, 또는 전략적 거래의 상대방이 과거 보유자를 별도 이해관계자로 취급하겠다고 명시하는 경우입니다.
이 시나리오도 핵심은 문구가 아니라 배관입니다. 합의서에는 재원, 지급 의무자, 수혜자 정의, 기준일, 지급 조건, 미수령분 처리 방식이 적혀 있어야 합니다. “good and valuable consideration”이라는 표현만으로는 그 조건을 충족했다고 볼 수는 없습니다. 반대로 이런 항목이 정확히 담긴 합의서가 나온다면, 기존 주식의 취소와 별개로 실질적인 보상 논의가 시작될 수 있을 것 같습니다.
가설 3: 승계 거래와 NOL 활용이 새 equity 배분을 선택하게 만드는 구조
HYPOTHESIS: 어떤 새 사업 또는 인수 거래가 DK Butterfly 계열의 법인·청구권·세무 속성에 경제적 가치를 본다면, 거래 당사자들은 새 equity를 누구에게 얼마나 배분할지 설계해야 합니다. 이때 과거 BBBYQ 보유자를 일부 포함하는 구조는 이론적으로 생각해 볼 수 있습니다.
미국 세법 §382는 소유권 변동 후 NOL 사용을 제한하며, 파산 관련 예외에는 기존 주주와 일정 요건을 충족하는 채권자의 새 법인 지분 수령, 후속 소유권 변동 등 여러 조건이 연결됩니다. 그래서 “3년이 지났으니 NOL이 자동으로 열리고, 구주주에게 새 주식을 무조건 줘야 한다”는 식의 설명은 조심스럽게 받아들여야 할 것 같습니다. 실제로 남은 NOL 규모, 적용된 예외, 부채탕감소득, 거래 뒤의 지분 구조를 함께 확인해야 합니다.
그래도 이 가설이 갖는 긍정적인 의미는 분명합니다. 만약 실제 승계 거래가 확인되고, 그 거래가 과거 보유자를 새 equity의 수령자로 포함한다면, 보상은 기존 BBBYQ의 회복이 아니라 새 거래에서 정한 교환 또는 배분이 됩니다. 이 경우 필요한 핵심 문서는 합병계약서·자산양수도계약서·세무 의견서·신주 발행 공시·기준일 공고입니다. 다만, Teddy가 이런 구조의 발행 주체라는 사실은 현재 다시 확인한 공개 문서만으로는 확인되지 않았습니다.
남은 소송과 Wind-Down은 재원이 될 수 있을까?
FACT: Plan은 Wind-Down Debtors와 Plan Administrator가 청구권과 소송을 관리하고, 일정 조건 아래 최종 배분과 해산까지 업무를 수행하도록 정합니다. 그래서 소송 회수금, 보험금, 세금 환급 가능성은 estate의 경제적 자산으로 검토할 가치가 있습니다.
다만 이것은 곧바로 구주주 보상 재원이 된다는 뜻은 아닙니다. 확정계획의 우선순위와 Class 9 취소 문언이 그대로 적용되기 때문입니다. 소송 회수금만으로 낙관론을 만들기보다, 그것이 어떤 청구를 얼마나 충족시키고 어떤 새 계약 또는 법원 명령이 과거 보유자에게 연결되는지를 함께 보아야 합니다. Wind-Down의 존속은 가치가 완전히 사라졌다는 증거도 아니지만, 새 사업·합병·보상을 뜻하는 증거도 아닙니다.
Plan 수정은 보상의 기본 경로로 보기 어렵습니다
확정된 Plan을 바꾸는 경로는 존재하지만, 이는 단순한 공지나 상표 갱신으로 이뤄지는 일이 아닙니다. 파산법 §1127은 확인 후 Plan 수정에 법원 절차와 추가 요건을 둡니다. 따라서 “나중에 Plan이 바뀌면 되지 않을까”는 막연한 희망보다는, 실제 수정안·통지·심리·확인 명령이 나왔는지를 보는 조사 과제로 두는 편이 정확합니다.
이 때문에 현재 가장 논리적인 긍정 시나리오는 Plan의 취소 문언이 바뀌기를 기대하는 것 보다는 기존 Plan 밖에서 새 발행 주체 또는 새 거래 당사자가 과거 보유자를 명시적으로 포함하는 신규 권리를 만드는 데 있다고 생각합니다. 그 주체가 Teddy가 될 수도 있다는 가설은 열어 둘 수 있지만, 발행 주체·거래 상대방·배분 문서가 나오기 전에는 가능성의 이름일 뿐입니다.
앞으로 무엇이 나오면 가설의 강도가 달라질까요?
- - 새 법인 또는 Teddy의 공식 문서에 BBBYQ 과거 보유자를 수혜자로 정한 기준일과 배분 비율이 적혀 있는 문언
(제발 나왔으면....) - - 합병·자산양수도·합의 문서에 DK Butterfly 또는 관련 자산·청구권이 거래 대상으로 명시
- - 증권 발행 공시와 transfer agent 안내에 실제 지급 절차 확인
- - 세무 문서에 실제 남은 NOL과 적용 가능한 §382 분석이 제시되는지 확인
- - 법원 docket에 Plan 수정, 별도 settlement, distribution instruction이 제출되는지 확인
지금 단계의 균형 잡힌 결론은 이렇습니다. BBBYQ의 원래 주식은 Plan상 취소됐습니다. 그러나 새 회사가 과거 보유자를 특정해 별도의 권리를 지급하는 설계 자체까지 불가능하다고 볼 필요는 없습니다. 이 가능성은 Teddy라는 이름, 소송의 지속, NOL이라는 단어만으로는 아직까지 희망회로이겠지만... 실제 계획이 안배되어 있고, 잘 진행되어 BBBYQ 주주들에게 보상이 올 수 있다면 좋겠습니다. 향후 언젠가 누가 무엇을 어떤 기준일의 누구에게 어떤 재원으로 주는지 적힌 명시적 문서가 나올 때 비로소, 보상 가설은 사실로 입증되겠죠. 그때까지 필요한 내용을 최대한 객관적인 시각으로 더 조사해보려고 합니다.